我国机构投资者参与上市公司治理分析

我国机构投资者参与上市公司治理分析

[摘要]本文首先论述了国内外机构投资者的发展现状和其参与上市公司治理的背景，然后对机构投资者参与上市公司治理有利性进行了分析，并从内部机制和外部环境两个方面论述了机构投资者参与公司治理存在的问题，最后结合存在问题提出了相关政策建议。

[关键词]机构投资者；公司治理；股东

一、前言

机构投资者是指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的注册登记或经政府有关部门批准设立的机构。如证券投资基金、养老基金、保险公司、证券公司等。随着资本市场、法律系统等公司外部环境的变化，西方国家机构投资者崛起并逐渐参与公司治理。在美国，机构股东从20世纪50年代占所有权结构的6.1％增长到2002年超过50％，1990年到2007年间，主要工业化国家中，保险公司、养老基金和投资公司三大机构资产的增长速度与这些国家同期的GDP增长速度相比要快得多。实际上，机构投资者，尤其外国机构投资者在推进公司治理变革方面起着核心作用。近年来，随着国企改革的不断深化和资本市场的不断成熟与完善，上证所投资者开户数迅速增加。截至2007年11月底，我国上海证券交易所投资者开户总数已达5694万户，比2004年年底增加54％。机构投资者持股市值比重大幅增加。2004年年底，机构投资者持股市值比重为25％，2007年11月底已增加至52％。机构投资者崛起并参与公司治理标志着现代公司经过“两权分离、管理者主导的贝利一米恩斯模式”，发展到“两权分离、投资者主导的21世纪模式”，现代企业开始真正进入股东说话管用的时代。

随着经济全球化的深入，美国机构投资者积极参与公司治理的外部治理模式日益为世界各国所认同乃至效仿，结果是全球范围内不同国家的公司治理机制出现明显的趋同化。而从国内来看，中国证监会明确了“超常规培育机构投资者”的政策导向，并在《上市公司治理准则》中指出，机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用，这使得我国机构投资者参与公司治理有了制度的基础和前提。

二、机构投资者参与上市公司治理的有利性分析

根据国内特别是美国的经验表明，在一定条件下，机构投资者对改善公司治理结构和优化股权结构有不可替代的作用。中国证监会原副主席史美伦也提出，要大力发展基金在内的机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。

1 有利于解决“内部人控制”问题

我国大部分上市公司由国有企业转制而来，存在明显的“所有者缺位”，“内部人控制”问题非常突出。机构投资者在投资之前会对很多公司进行考察，公司经营者为了获得投资就不得不改善经营，减少不良行为；当获得投资之后，由于机构投资者投资的额度通常大于个人投资者，因此在董事会有较高的发言权，对于经理人有较强的约束力，加之其专业素质对于公司的经营管理也能提出较好的治理意见，从而发挥“用手投票”的作用。当然，在很多情况下，他们还是会和个人投资者一样采取“用脚投票”的方式，这样也会对内部人控制行为起到遏制作用。

2 有利于发挥“积极股东”作用

首先，在公司股票市场表现不佳时，机构投资者的变现行为将因为股价的进一步大跌使其无法承受潜在的市值损失。这样，高持股比例促使机构投资者有必要从被动持股向主动投资转化。而公司业绩的提高，股价上升，其所持股份的价值增值也较多，机构投资者较个体股东更有积极性去关心公司治理。其次，由于机构投资者持股额大，股东数量少，集体行动的沟通成本小，集体行动的可能性大。第三，治理成本存在递减趋势。机构投资者参与公司治理，建立长期关系，就能逐步增加其信誉以及对被投资公司管理者的影响力和监督能力。通过运用关系型投资(机构投资者通过长期合作关系使自己能够在公司战略和治理问题上获得发言权)施加影响，机构治理成本会随着与参与治理对象交流和了解的加深而逐渐递减。

三、机构投资者参与上市公司治理存在的问题

1 内部机制问题

(1)机构投资者与上市公司的关系问题。机构投资者不是资金的所有者，只是一个代理机构，其目的就是代客户理财，从交易股票中得到收益，而并不是股东角色，他是否会关注公司长期收益很值得怀疑。同时，即使在西方赞成他们会积极行动的学者，通过研究也发现这些积极行动是在公司出现危机的关头才出现

的，不是系统性的。大多是私下进行的。这样，很难说机构投资者参与了公司治理并对其完善起到很大作用。

(2)机构投资者与投资人的关系问题。我国机构投资者与投资人利益不一致而存在严重的治理问题。根据目前法规对基金公司的规定，基金管理公司并不参与利润分配，只是每年按基金净值的固定比例收取一定的管理费和一定数量的期权报酬，这样导致基金管理者的投资行为与切身利益并没有直接联系，基金管理者客观上存在着道德风险。但是证券基金组织中董事会并不是所有者的代表，对管理者约束无力。

2 外部环境问题

我国目前的制度、文化、经济等背景对机构投资者参与上市公司治理有明显的制约作用，主要表现在：①我国资本市场受政策影响大。由于政府对市场干预很多，造成非常典型的“政策市”。在这种情况下，机构投资者往往更多的是关注政策变化对市场的影响，而不是积极参与公司治理而提高公司绩效。②我国还没有形成有效的职业经理人市场，机构投资者的管理人员专业素质相对较低，加上我国的上市公司普遍质量不高，业绩缺乏稳定性，缺乏长期投资价值，造成市场上投机思想严重。③我国上市公司长期以来较少分发股利，使投资者过分依赖于股价的升降获益，这样的资本市场投机性极强，在这种环境下仅仅靠机构投资者参与公司治理，注重上市公司长远发展来获得长期收益不太可能。

四、结论与政策建议

即使在西方发达国家，机构投资者参与公司治理的可能性与有效性尚未定论。但从近年来的发展来看，随着机构投资者实力的不断增强，其对资本市场的影响越来越大，对资本市场的稳定发展起到很重要的核心作用，对于其参与上市公司治理，应以积极的眼光来观察和分析评价。从实践来看，到目前为止，机构投资者对公司监督的案例，仅有中兴通信发行H股、招行可转债事件等少数几例。想通过机构投资者参与公司治理来解决大股东侵占小股东利益的举措至少在我国相当长的时期内是行不通的，在制度不健全的情况，该举措甚至会带来更多的问题，只能使状况复杂化，出现新的特权阶层，导致股民的更大不满。

基于以上考虑，笔者认为，首先，应大力加强机构投资者参与公司治理的制度和法规建设，使机构投资者参与公司治理有法规保障和制度监督，实现有法可依，有章可循，保证其持续健康发展，同时，对其从业人员加强技术认证和资格培训，提高业务水平和管理质量；其次，大力推进股权分置改革，进一步扩大资本市场的流通规模，同时加强对上市公司的审核和监督，保证上市公司的质量，

为机构投资者参与公司治理提供必要的环境和条件；最后，大力发展多种形式的机构投资者，除了一般意义上的开放性基金外，还应加快发展私募基金、产业投资基金的发展，提高养老基金份额，培养长期参与上市公司治理的战略投资者。

主要参考文献

[1]石子印，论机构投资者对我国公司治理的无效性——兼论中小股东利益保护的思路[J]，企业经济，2007(6)。

[2]曾德明，刘袁，汪忠，我国机构投资者参与公司治理的必要性及障碍分析[J]，湖南大学学报：社会科学版，2006(9)。

[3]汪忠，孙耀吾，龚红，机构投资者参与公司治理研究综述[J]，经济学动态，2005(10)。