一、A公司概况
A公司主要从事远洋捕捞生产和经营, 是我国较早开发太平洋金枪鱼和南美鱿鱼资源的龙头企业之一。其主要产品有阿根廷鱿鱼、秘鲁鱿鱼、秋刀鱼和金枪鱼等海产品及加工制品。目前,公司在境内外设有十二个分支机构，在北美、南美、南太平洋地区设有五家代表机构及控股公司。此外，公司还开展水产品贸易、船舶修理、渔船渔机和渔需物资进出口等业务。
公司依靠良好的资金保障、扎实的主业基础、强大的股东依托，资产规模位居我国远洋渔业企业前列，是我国三大远洋渔业上市企业之一。
二、A公司内部控制被出具否定意见事件
甲会计师事务所针对A公司2015年的年度财务报告，出具了非标准意见报告；针对A公司2015年的内部控制出具了否定意见的审计报告。那A公司的内部控制到底出了什么问题了呢？
三、内部控制缺陷分析 （一）母公司A层面 1.投资活动内部控制重大缺陷
A公司未能对重大投资活动实施有效管控，未能识别重大投资过渡期存在的风险：新并购的B公司在股权交接期初，原大股东张三已占用B公司高达1.68亿元的巨额资金，截止目前还没收回；且原大股东张三存在未告知A公司的、以张三个人或其关联人对外借款（含以B公司名义借款或担保）共计2,240万元；B公司部分土地、房产在履行相关手续过程中由于出现乙新机场建设规划相关文件而无法办理；原B公司实际控制人张三凌驾于内部控制之上，B公司内部控制失效。
2.信息披露及透明度内部控制重大缺陷
针对公司重组B公司55%股权事宜，在交易对手方多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态的情况，A公司未能有效的执行《重大信息报告制度》，以致公司未能及
时、准确、完整地履行披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
（二）A公司控股子公司B层面 1.B公司的财务报告内部控制重大缺陷
（1）控股子公司B未执行与对供应商、客户的对账制度，未取得经对方确认的对账单。同时未能有效执行《货款回收管理制度》，无赊销回款控制措施。
（2）控股子公司B未对进行连续编号，部分销售、采购业务未签订合同，开具的部分发货单未经收货人签字。
（3）控股子公司B未对存货出、入库实施有效控制，部分存货出入库信息与财务账簿记录不符，存货出现账实不符现象。
上述财务报表内部控制的3个重大缺陷背后实质是管理层凌驾于内部控制之上，且存在重大舞弊的嫌疑：张三通过虚构应收账款（B公司原大股东张三经手的大量应收款项无法取得对方单位确认，会计师事务所也无法采取适当的审计程序，以获取充分、恰当的审计证据)和销售收入等，达到虚构利润的目的。
上述非财务内部控制重大缺陷进一步证明B公司管理层凌驾于内部控制之上，B公司内部控制形同虚设。
2.信息沟通与披露内部控制存在重大缺陷
B公司董事会于2015年4月在知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后，为查明具体情况聘请了审计机构对该公司进行财务审计（2015年9月25日完成）。然而，B公司董事会未将此事件上报A公司董事会审议并及时进行信息披露。
四、内部控制缺陷的后果分析
（一）子公司B被“掏空”，张三实现不良资产的买卖
B公司管理层凌驾于内部控制之上，一方面使得张三可以通过代收销售款、供货商退回的预付原材料款和出售原材料款等方式私自占用B公司巨额资金1.68亿和以张三个人或其关联人对外借款（含以B公司名义借款或担保）总计2200万，且张三一直无还款迹象。此影响下，B公司被大股东张三“掏空”。另一方面为张三盈余操纵大开方便之门，张三通过虚构应收账款和营业收入，美化财务状况和经营成果，成功实现其不良资产的买卖。
（二）子公司B生产经营全面停滞，其持续经营受到严重影响 B公司原有实际控制人张三占用公司资金高达 1.68 亿元，直接导致B公司资金严重短缺，生产经营陷于停滞状态，持续经营受到严重影响。
（三）张三2015 年度的业绩承诺未完成，A公司购不良资产拖垮业绩
B公司2015 年经营业绩出现大幅度下跌，与承诺业绩出现巨大落差；B公司年度报告中营业收入9,827.72 万元（占A公司营业收入总额的19%），营业利润-25,799.12 万元（占A公司营业利润总额的67%），净利润-25,683.12 万元（占A公司净利润总额的72%），造成A公司业绩大幅度下滑，给其带来严重不良影响。
五、改进措施
（一）建立有效的信息沟通系统
A公司应当建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通，其中，重要信息能够被及时传递给董事会、监事会和高级管理层；公司能够与外部信息使用者进行有效的沟通和反馈。
（二）完善重大信息报告制度，加强信息披露和透明度 A公司应当确定董事长为第一负责人，董事会秘书具体负责；公司应当严格按照法律法规规定，如实披露公司的财务状况、经营成果等情况，不能隐瞒对信息使用者决策有用的信息；健全公司重大信息报告制度，真实、及时对外披露重大信息；建立信息披露的责任追究制度。
（三）完善A公司投资活动的内部控制，重视“并购投资”风险管理
对于并购方式的投资活动，A公司应当严格控制并购风险，具体措施：一是，A公司指定和派遣会计师事务所对被并购企业重要事项和重大项目进行审计（A公司忽视B公司2014年半年度报告中存在应收帐款、预付帐款金额占资产比例过大的情况）；二是，重点关注并购对象的隐性债务；三是，A公司应时刻关注被并购企业当地政府最近几年的规划（B公司部分土地、房产在履行相关手续过程中由于出现乙新机场建设规划相关文件而无法办理）；四是，对并购企业内部
控制进行评价，看是否存在管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷等。
（四）健全子公司B的内部控制，避免管理层凌驾于内部控制之上
其一，A公司应当确定董事长为第一责任人，由主管B公司的领导具体负责，督促B公司健全内部控制。其二，严格落实B公司的货款回收制度，定期开展与供应商、客户对账机制并留存对账记录。其三，完善B公司存货出入库管理制度并严格执行，做到账账、账实相符；对采购和销售合同进行分类和顺序编号，并编制合同台账。其四，B公司取得的收款应当及时入账，严禁资金收入不入账；对于大额资金支付，应当实行集体决策或联签制度；严禁一人办理货币资金业务的全过程和一人保管印章和票据。其五，建立担保审批制度，明确规定担保业务的审批方式，程序和责任等，禁止越权审批；深入调查担保申请人的资信状况和经营状况；实时观测被担保人财务状况，经营成果和现金流量；重大担保业务必须经董事会批准。
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