宏源证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

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宏源证券股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010年3月16日在云南省昆明市翠湖酒店会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人，实际参会董事7人，委托授权3人，宁向东独立董事授权委托王纪新独立董事，姚荣江董事授权委托冯戎董事，陈有钧董事授权王霞董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下： 一、会议决议：

1.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2009年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。 2.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2009年度总经理工作报告》。

3.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意经天健正信会计师事务所有限公司审计的《宏源证券股份有限公司2009年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

4.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2009年度利润分配预案》：经天健正信会计师事务所审计确认母公司2009年度实现净利润1,146,377,437.79元，按10%提取法定盈余公积114,637,743.78元，按10%提取一般风险准备114,637,743.78元，按10%提取交易风险准备114,637,743.78元，加年初未分配利润1,112,897,333.74元，减支付股东现金股利146,120,416.60元，本年度末可供分配的利润为1,769,241,123.59元。其中2009年度当期实现的可供股东分配的利润为802,464,206.45元。

公司2009年度利润分配预案如下：以2009年度当期实现的可供股东分配的利润802,464,206.45元为基础，按每10股派发现金红利

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2.75元（含税），实际需分配现金股利401,831,145.65元，占2009年度当期实现可供股东分配利润的50.07%，剩余未分配利润400,633,060.80元转入下一年度。未分配利润滚存余额1,367,409,977.94元。

此预案尚需提请公司股东大会审议。

5.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2009年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议。

6.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于续聘2010年度审计机构的议案》：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构，费用70万元。此事项尚需提请公司股东大会审议。

7.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

8.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司

2009

年度社会责任报告》（详见巨潮网

http://www.cninfo.com.cn）。

9.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2009年度合规报告》。

10.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意修改《宏源证券股份有限公司章程》（2009年第二次修订稿）部分条款，具体如下：

（1）将原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

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（2）将原第十章标题：合并、分立、增资、减资、解散和清算 修改为：第十章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算

（3）将原第十章第一节标题：合并、分立、增资和减资 修改为：第十章第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 （4）在第一百七十六条后增加一条设立子公司的条款。其后条款相应顺延。即：

增加：第一百七十七条 经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

此事项尚需提请公司股东大会审议。

11.以10票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于为董事续买责任保险的议案》：同意为第六届董事会董事每年度购买1200万元左右保险额度的责任保险，保险费用12万元左右，提请股东大会批准后授权董事会秘书办理购买责任保险的具体事宜。

12.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

《宏源证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》从制度制订依据、适用范围、遵循原则、审批流程、责任追究的情形及形式等方面进行了规定，旨在进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，建立对年报信息披露责任人的问责机制，提高年报信息披露的质量和透明度。

13.以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

为进一步加强公司对外部信息使用人的管理，公司制定《宏源证券股份有限公司外部信息使用人管理制度》，从制度制订依据、适用范围、向外部信息使用人提供信息的时间和内容、应履行的内部审批程序、向监管机构的报备及外部信息使用人应履行的保密义务及责任追究等方面进行了规定。

二、独立董事出具的独立意见：

1.关于公司对外担保情况的独立意见：截止2009年12月31日，

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公司无对外担保情况。

2.关于对公司续聘2010年度审计机构事项的独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在对公司2009年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘天健正信会计师事务所为公司2010年度审计机构。

3.关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见：经审阅《宏源证券股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》和对公司内部控制情况的核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制的自我评价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，确保各项制度得到切实执行，不断提高内控水平。我们同意《公司内部控制自我评价报告》。 特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二〇一〇年三月十六日

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