广州东凌粮油股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司第四届董事会第二十三次会议的会议通知于2011年2月20日以邮件方式发出，会议于2011年3月2日下午14:30在本公司会议室以现场方式召开。会议由董事长赖宁昌先生主持，会议应参加董事9人，亲自出席董事9人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体与会董事经认真审议和表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了下列议案：
一、《公司2010年度董事会工作报告》。（详细内容请参见《公司2010年年度报告全文》第七章）
二、《公司2010年度总经理工作报告》。
三、《公司2010年度财务决算报告》。（详细内容请参见《公司2010年年度报告全文》第十章）
四、《公司2010年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度合并净利润为190,057,725.59元，2010年度归属于母公司所有者的净利润为191,437,548.74元，其中母公司亏损25,473,795.18元，加上2009年末未分配利润5,663,383.02元，2010年公司累计可供股东分配利润为-19,810,412.16元。
因2010年公司下属子公司未实施利润分配，而且公司2011年将开工建设南沙二期项目，预计项目投资额共3.4亿元，同时公司将根据市场及经营的实际状况适当增加2011年生产规模，因此，公司2011年的资金需求量较大。为保证公司及下属子公司的正常生产运营及新建项目的顺利实施，本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，子公司可供分配利润暂用于补充公司流动资金。
五、《关于公司2010年度内部控制自我评价的议案》。（全文刊载于同日巨潮资讯网）
同意《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
六、《公司2011年续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
同意董事会审计委员会提出的续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2011年度财务审计机构。年度审计费用仍为60万元。
七、《关于提取2010年度公司高管效益年薪的议案》。
根据公司年度股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬管理制度》，考核年度完成董事会下达的经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪。
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2010年实现营业务收入556,606.24万元，净利润19,005.77万元，归属于母公司所有者的净利润为19,143.75万元，较好地完成了董事会下达的各项经营指标。同意按2010年归属于上市公司所有者的净利润2.31%提取公司高管效益年薪，共提取2010年度效益年薪442万元。并由董事会薪酬和考核委员会综合考虑激励对象所担任岗位的重要性、工作量、责任风险、业绩等因素进行合理分配。
八、《东凌粮油投资管理制度》。（全文刊载于同日巨潮资讯网）
九、《东凌粮油内部控制制度》（2011年修订）。（全文刊载于同日巨潮资讯网）
十、《关于2011年公司开展衍生品交易的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于2011年开展衍生品交易的公告》）
十一、《关于2011年公司开展外汇交易业务的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于2011年开展外汇交易业务的公告》）
十二、《关于为全资子公司提供项目贷款担保的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《对外担保公告》）
十三、《公司2010年年度报告》及《公司2010年年度报告摘要》。 十四、定于2011年3月28日召开公司2010年年度股东大会。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》）
十五、听取独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生2010年度述职报告。（全文刊载于同日巨潮资讯网）
以上一、三、四、六、十一、十二、十三、十五项议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
2011年3月2日
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